杨梦香律师
律师观点分析
【案情经过】
某器材公司与某设备公司签订两份《产品购销合同》，约定某设备公司购买电力材料，总价223万余元。某器材公司依约将货物送至某建设公司承建的工程项目地，由该项目工地人员签收。事后，某器材公司与某建设公司工作人员对账，并将合同交由某设备公司盖章。某器材公司向某设备公司开具全额增值税专用发票，某设备公司陆续支付货款118万余元。因剩余105万余元货款未付，某器材公司起诉某设备公司支付货款及违约金11万余元，并要求其股东何某、李某甲在未出资范围内承担补充赔偿责任。一审法院认定某器材公司实际与某建设公司成立合同关系，驳回其诉请。某器材公司不服提起上诉，主张“指示交付”不影响合同主体，且某设备公司付款构成债务加入。杨梦香律师代理某设备公司、何某、李某甲答辩，主张合同系虚假意思表示，付款仅为代付。
【争议焦点】
二审争议焦点为：一、某设备公司应否对案涉货款承担清偿责任并支付违约金；二、何某、李某甲应否在未出资范围内承担补充赔偿责任。某器材公司主张书面合同有效，某设备公司付款及抵扣发票构成债务自认或债务加入。某设备公司等则抗辩合同系配合走账的形式文件，无真实交易意思，付款系受某建设公司委托的代付行为，且股东出资期限未届满，不应承担补充责任。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，判断合同效力应审查真实缔约意思。案涉合同签订于供货及对账之后，且约定“签订后5天内交货”与事实矛盾；货物实际送至某建设公司项目地并由其人员签收，对账与催款均直接与某建设公司人员进行；某设备公司付款系受某建设公司指示的代付，微信记录中“挪用”一词印证资金归属，且某设备公司无加入债务的明确意思表示。故某器材公司与某设备公司无真实买卖合意，合同无效。某设备公司不承担责任，股东何某、李某甲亦无需承担补充赔偿责任。最终二审判决驳回上诉，维持原判。
【律师价值】
杨梦香律师在本案中精准把握了“名为买卖、实为代付”的案件本质。面对对方以书面合同和增值税发票主张债权的攻势，杨律师敏锐指出合同倒签瑕疵、物流签收主体错位及催款对象矛盾，成功论证案涉合同缺乏真实交易合意。同时，杨律师通过梳理微信记录中的“挪用”等关键措辞，有力证明了付款的代付性质，阻断了对方关于“债务加入”的主张。其严密的证据组织与精准的法律适用，帮助客户在二审中全面胜诉，免除了巨额债务及股东补充赔偿责任，展现了卓越的专业素养。